公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。法人人格否认制度突破了公司人格独立与股东有限责任的限制，保护善意债权人的利益，以达到公平正义。

原告甲某与被告乙某经朋友介绍认识后，乙某提出合作意向即：乙某持股98%的A公司(乙某为法定代表人，其妻子持股2%)已与某区政府达成协议，区政府支持A公司独家申请探矿权，由于A公司缺乏资金请求甲某出资1000万元由A公司申办探矿权，一年内申办完探矿权后A公司与原告甲某共同出资设立一家矿业公司申办采矿权采矿。之后，被告乙某持A公司印章以A公司名义与甲某公司签订了《合作协议书》。《合作协议书》约定：“在本协议签订当日甲某向A公司转账1000万元，该1000万元用于申办探矿权，并约定了申办探矿权期限为一年”。原告甲某在协议签订当日向被告乙某个人的银行账户转账1000万元，乙某以个人名义出具了收条。后探矿权一直未申办成功，A公司自然也未和甲某共同出资设立矿业公司，乙某也从未披露1000万元的去向长达四年之久。后，甲某以A公司、乙某为被告提起诉讼，请求：1、判令解除《合作协议书》，要求A公司退款1000万元、赔偿相关损失。2、判令乙某就上述债务1000万元承担连带退还责任、损失承担连带赔偿责任。

由于A公司未能履行申办探矿权的义务，该违约行为致使合同根本目的无法实现，故，符合解除条件。合同解除后，A公司未能举证证明1000万元的支付凭证及资金去向，故，A公司对于上述1000万元具有退还、赔偿损失的义务，符合相关法律规定。(此文不做详述，主要论述对于A公司人格否认的几点问题)

乙某作为有限公司绝对控股股东及法定代表人与有限公司人格混同，且过度支配公司。依照《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，乙某应当和A公司就原告支付的1000万元及造成的损失承担连带责任。

一方面，司法实务中，好多公司债务人债台高筑，债权人起诉时债务人已经成为一个空壳，如果股东不承担责任即便赢了官司其实也相当于只是拿到了一纸判决。《九民纪要》生效后，公司人格否认的实务中主要体现在三个方面，第一是公司人格和股东人格混同(本文第二部分已做论述)，第二是公司控股股东对公司过度支配和控制，第三是对于上述两点的补充，包括人员、财务、业务、员工、住所等方面都对人格混同和过度支配有所补强。如何应用上述规定调取相应的证据是股东能否承担连带责任的关键，建议在案件处理过程中自行或者申请法院调取债务人的工商内档、股东身份信息、会计凭证、会计账簿等，寻找证据材料之间的关联，发现否定公司人格的证据，保护债权人利益。

另一方面，在办理的一些向公司主张债权的案件中，有些公司在较短时间内，在没有特殊情况下成为空壳，这种往往存在公司股东、高管职务侵占、挪用资金的可能性。笔者在实务中曾就相应事实请求债权人结合刑事手段维护其权益并取得良好效果。笔者建议可以在调取债务人财务资料中主动寻找专业审计部门配合做出审计报告，甚至可以对资金流向的证据进行财务审查，往往资金流向仅有银行流水而没有相关购销合同或者没有发票或者没有收取货物的凭证，此时可以以职务侵占罪、挪用资金罪等罪名控告公司股东或者高管，维护债权人的合法权益。

来源：稼轩