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股权纠纷案例7:股东增资验资后转出行为的法律后果
发布时间:2021-09-13 15:37:03 | 浏览次数:

问题提出:有限责任公司通过股东会做出增资协议,股东在增资验资后转出增资款的行为是否构成抽逃出资?


基本案情:2005年4月,张某、李某发起设立天山公司,注册资本10万元,李某出资6万元占股60%,张某出资4万元占股40%。2006年3月,天山公司变更注册资本,新增注册资本990万元,变更后张某出资600万元占股60%。2013年8月,天山公司作出股东会决议,决定将公司注册资本从1000万元增至5000万元,增资4000万元,出资方式为货币,出资时间为2013年8月27日,张某增资1550万元。同月,会计师事务所出具《验资报告》,天山公司变更工商登记,注册资本变更为5000万元。


2013年8月29日,天山公司向第三人戴某转账2400万元,载明用途个人借款。同日,天山公司向汪某转账1600万元,载明用途个人借款。天山公司在该两笔款项的《财务结算清款单》中载明“验资后张总安排将此款归还借款人,2013年8月29日”。杨某、王某、朱某等既是公司高管也是公司股东对天山公司转出4000万元提出异议无果,遂诉至法院。


判决结果:被告张某安排财务经理转出4000万的行为构成抽逃其在天山公司的新增出资1550万元。


法院判决旨意:

1.2013年8月29日,天山公司财务经理李某按照张某的指示向戴某、汪某转账共计4000万元,载明用途个人借款,该事实有杨某、王某、朱某提交的转账凭证及李的证言予以证实,张某虽辩称其不知晓该事实,其作为公司法定代表人对如此巨额的债务支出不知情与常理不符。

 

张某对上述增资款验资后即转出的行为以及转出后相关出资款的用途、借款的性质等情况不能作出合理解释,亦未能提交任何证据证明用于公司经营;且对外转账未经公司股东会决议,亦不符合公司经营的操作规范,张某应承担举证不能的法律后果。


法条依据:《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:公司成立后,股东不得抽逃出资;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定:公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出的;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(四)利用关联交易将出资转出;(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。


2.张某辩称其对天山公司新增的1550万元股本金系实物出资而非货币出资,但在2013年8月,天山公司股东会决议并未约定以实物方式进行补充增资的方式,

且庭审中,杨某、王某、朱某三人提交了张某出资的银行进账单,用以证明张某系现金出资。


《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币形式出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币资产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


《天山公司委估实物资产评估报告》亦仅能够证实评估时该公司的实物资产价值,并不能证明张某已履行以实物出资的增资义务。

 
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