【裁判要旨】

股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，提起该项确认之诉的主体应系对股权归属具有法律上的利害关系的主体，否则不应成为股东资格确认纠纷案件的适格原告。在已设立的公司中谋求确认自身股东身份的当事人，其投资法律关系直接指向的对象是公司而不是某个或某几个股东，因此公司是股东确认之诉的唯一被告，而非股东资格确认之诉的适格原告。

大连某多金属有限公司诉房某、肖某股东资格确认纠纷案

基本案情

前情提要：

2014年6月，原告大连某多金属有限公司（以下简称多金属公司）正式登记成立，并提交《大连某多金属有限公司章程》（以下简称章程2）在相应行政管理部门登记备案。原告提交的章程2载明股东之一为张某。2016年多金属公司将张某起诉至法院，请求判令张某缴纳投资款2250万元。经一审法院认定，多金属公司在诉讼中提交的《章程2》并非张某本人签字，而多金属公司提交的另一份《大连某多金属有限公司章程》（以下简称章程1）亦存在瑕疵、真伪不明，故认定由张某履行出资2250万元的事实不存在，驳回了多金属公司的诉讼请求，多金属公司提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。2019年3月，张某因病去世，其继承人为房某、肖某。

本案案情：

2019年9月，多金属公司向本院提起诉讼，请求确认被告房某、肖某为原告公司股东。原告认为，大连长兴岛市场管理局档案记载张某为原告公司股东，认缴出资2250万元，现因张某已去世，故申请依法确认张某的法定继承人其配偶肖某及儿子房某为原告公司的股东。

审理情况

大连长兴岛经济技术开发区人民法院一审审理认为，本案争议焦点一系公司是否可以提起股东资格确认之诉，股东资格确认的本质是解决争议双方的股权归属问题，股东资格确认之诉的原告应对股权归属具有“诉的利益”。公司作为营利法人，其对股东投入到公司的出资享有法人财产权，但对股东基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利。依据相关法律规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故在股东资格确认之诉中，公司只能作为被告参加诉讼，而不能作为原告提起诉讼，多金属公司在本案中作为原告起诉无法律依据。本案争议焦点二系二被告是否应当被确认为原告公司的股东，有限责任公司股东具有形式特征与实质特征，在工商登记材料中登记为股东，取得出资证明书、被载入股东名册等，属于形式特征；签署公司章程，履行出资义务，享有资产收益等权利，属于实质特征。当实质特征与形式特征发生冲突时，法院应当结合争议的法律关系性质，选定合理标准对股东资格作出认定。如果争议发生在内部关系中，应优先根据实质特征，以是否具有成为股东的真实意思表示等进行认定。依据查明的事实，并无证据证明张某存在作为多金属公司股东的意思表示，而是否继承股东资格，是合法继承人的权利而非义务。在生效法律文书不支持多金属公司要求张某履行股东出资义务的情况下，二被告作为张某的继承人，也不负有在继承张某遗产的范围内向多金属公司出资的义务，更不存在继承张某股东资格的问题。故依法裁定驳回原告多金属公司的起诉。

·法 官 · 说 法·

本案系股东资格确认纠纷，该案相关争议纠纷持续多年，案涉股权出资数额较大，关系到投资者的切身利益，法院应在查明事实的基础上依据法律充分保障投资者的权益，避免其因形式审查形成的工商登记而陷入“被股东”的不利地位。

关于公司是否可以提起股东资格确认之诉，司法实践中存在处理结果不尽一致的情况，但其围绕的核心焦点均为认定公司作为原告时是否具有“诉的利益”。

一种观点是，公司可以提起股东资格消极确认之诉。如（2019）苏02民终1581号江某与无锡某公司股东资格确认纠纷一案，该裁判认为，是否有权主张消极确认之诉，关键在于认定公司作为原告时是否具有诉的利益：

第一，原告的法律地位具有现实的不安性，即必须有民事权利或法律关系处于客观上不明确的状态；

第二，提起消极确认之诉是解决纠纷的唯一方式，需以判决所具有的既判力保障公司法人的合法权益。

故虽然相关法律规定了股东资格确认之诉以公司为被告，但并非禁止公司作为原告起诉确认当事人不具有公司股东资格，故无锡某公司作为该案原告主体适格，可以提起股东资格确认之诉。

第二种观点即本案所采纳的观点，公司无权提起股东资格确认之诉，其理由也在于对“诉的利益”的认定：在确认之诉中，有关当事人适格之判断，原则上被确认利益的判断所吸收，只有在原告对法律关系具有即时确定之法律上的利益时，才允许提起确认之诉。

股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，提起该项确认之诉的主体应系对股权归属具有法律上的利害关系的主体，否则不应成为股东资格确认纠纷案件的适格原告。

而公司作为营利法人，其对股东投入到公司的出资享有法人财产权，但其对股东基于出资形成的股权并不享有任何法律上的权利。故公司作为原告提起股东资格确认之诉并无法律上的利害关系，不具备诉的利益。

同时，从利益实现上来看，公司股东资格被确定后，公司应当向股东签发出资证明、将其记载于公司股东名册或者将其作为公司股东向公司登记机关申请登记。在已设立的公司中谋求确认自身股东身份的当事人，其投资法律关系直接指向的对象是公司而不是某个或某几个股东，因此公司是股东确认之诉的唯一被告，而非股东资格确认之诉的适格原告。

来源：大连市中级人民法院