导读：合法的股权方案未必就是最优的股权方案，合法又合理的股权方案才是股权分配最优解。

“万科长达两年的股权大战，最终以华润和恒大的退出，深圳地铁成为最大股东而落幕。而这一切的起源于万科改制时王石执意放弃控制权，一心要做职业经理人的选择。

西少爷，本是一家前途无量的互联网创业企业，却在公司刚刚走上正轨、投资人青睐有加之时，创始人团队因为股权公开撕逼，宋鑫黯然出局。

真功夫，曾经备受瞩目的餐饮品牌，后来创始人团队蔡达标和潘宇海围绕股权展开了激烈的斗争，双方明枪暗箭，步步惊心，堪称宫廷大剧。

股权，是一个企业的基石。围绕股权而产生的争夺大战，往往是最激烈的，也是最考验人性的。”

股权，是企业的顶层设计。股权设计的本质，是基于三个基本的规则：人规则+权规则+钱规则。人规则，涉及怎么搭班子；权规则，涉及公司的治理结构；钱规则，则涉及利益分配机制。

在现实生活中，大家往往关注钱规则和权规则，人规则却被大大地忽略了，从而给公司带来巨大的隐患。

我们先来看一个案例。小明和小马是MBA同学，在读书期间，大家志趣相投，毕业后俩人决定一起创业，算了一下，投资额大约100万左右。可是俩人想方设法只凑够了40万，还差60万。后来他们又找了一个土豪朋友作为天使投资人，投了60万。早期的时候，大家也没想那么多，股份就按照出资额划分，出多少钱就占多少股。

然后，大家激情澎湃地开干了，也没什么问题。但是做着做着，两位创始人就开始心里有点不平衡了——自己每天起早摸黑地干，几乎全年无休，家也顾不上，而投资人一年到头也没在办公室出现几次，大家的付出极度不平衡。虽然两位创始人拿了工资，但是那几千块的薪水就只能够基本生活，自己起早摸黑地把公司拉上了正轨，到头来发现自己还是小股东，而且当初大家拿的股权价格还都是一样的。

一波不平，一波又起。做了两年，公司开始盈利，在本土积累了一定的品牌知名度。然后，有投资方找上门来了。小明和小马一直苦于没有资金去做推广，此时有资金进来的话，就能有更多的资源投入，快速拓展市场。

但是这又面临一个问题——如果投资人进来，大家的股权就都被稀释了。首先天使投资方就不同意，而创始人团队觉得自己更亏，本来俩创始人股份就小，心里就已经极度不平衡了，如果再稀释的话就更少了。

另一方面，投资人谈了几轮后，发现天使投资占了60%，就都退缩了。教育培训是轻资产公司，投资人主要是看经营团队，然后发现公司最大股东竟然是天使投资人，觉得这事不靠谱。后来就不了了之。

令人扼腕叹息的小明和小马的故事，在现实生活中屡见不鲜——都说创业难，好不容易拼杀出一条道路，却卡在了股权上，真是万万没想到。

他们的股权分配方案，100 %符合中国的公司法，100 %符合工商局“钦定”的公司章程，100 %符合传统的股权分配习惯。

但是，他们就是出问题了。为什么？在这个股权设计方案中，最大的问题，就是忽略了“人”——人力驱动型企业中最核心的要素。

中国著名天使投资人、新东方创始合伙人徐小平就说过，“合伙人的重要性，超过商业模式。”这是他用真金白银砸出来的经验。所以人才变得越来越重要。在移动互联网时代，人才的发展有三大趋势：

一是人才移动化。在移动互联网时代，信息在快速移动，资金也在快速流动，人才也是在快速流动，大家的选择越来越多，不再固守铁饭碗了。

二是创业大众化。在大众创业，万众创新的背景下，创业的门槛越来越多低。一方面是资金门槛变低，另一方产品销售门槛也降低了，创业者通过电商平台以及微信订阅号就可以实现销售，不再像以前那样需要大笔资金去砸渠道。

三是人力资本化。在传统模式下，只有货币才能资本化。但是现在人力开始变得越来越重要了，不仅人力可以资本化，甚至比货币还重要。

股权分配，涉及到价值创造、价值评估、价值分配三个环节。股权分配，最终是为了实现价值分配。要合理科学地分配价值，就要弄清楚价值创造的起点。

而不同的公司类型，创造的价值不一样。

一是资金驱动型的企业，他们的核心竞争力就是资金。

比如VC和PE，他们的核心产品就是钱，能在上游拿到大量的、低成本的、长期的钱。而他们的分钱模式通常是二八开，资金管理人（GP）拿20%，有限合伙人（LP）拿80%。

二是资源驱动型的企业，资源是公司的核心竞争力。

这种资源包括国家政府资源和不可再生的天然资源。例如中国银行和中国移动，就是政府资源；中国石油，就是天然资源。这些都是政府垄断经营，资源是它们的核心竞争力。

第三种类型是人力驱动型的企业，团队是公司的核心竞争力。

例如华为、阿里巴巴、腾讯等。人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造增量价值。

在移动互联网时代，股权分配的底层逻辑，已经发生了变化。人才变得越来越重要，企业越来越依靠人才来创造更大价值。对于人力驱动型的企业，在股权设计时要注意三个关键要素：

一是区分人力出资和货币出资，既要考虑前期钱的重要性，也要考虑经营团队对未来的贡献。

二是对钱定价，也要对人定价。团队才是价值创造的基本因素，要考虑团队创造更大增量价值的可能性。

三是对人力出资，既要考虑进入机制，也要考虑退出机制。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。股权是一个企业的顶层设计，只有正确处理好股权中人、钱、权三者的关系，公司才能长治久安。

来源：公司股权激励