公司决议效力之诉是否受到诉讼时效限制?法院认为：应当适用侵权中的普通诉讼时效制度，从被侵害人知道或应当知道权利被侵害之日起计算。起算时间坚持“知”与“害”主客观相统一原则。

一、A公司成立于2001年6月28日，注册资本为人民币500万元，股东为张某和叶某，叶某认缴出资255万元，持有51%股权;张某认缴出资245万元，持有49%股权。

二、2002年6月，叶某和张某作出股东会决议，并修改了公司章程，将A公司的经营期限延长至2012年6月26日。

三、2012年4月24日，A公司形成股东会决议和章程修正案。该股东会决议将公司的经营期限延长至2022年6月26日，股东会决议落款处有叶某和张某的签名和盖章。

四、张某起诉撤销2012年的上述股东会决议。

关于本案是否适用诉讼时效规定。法院认为，有限责任公司通过股东会对变更公司章程、延长经营期限等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利，决定设立或变更其与公司之间的民事法律关系的过程。张某提起本案诉讼，系基于系争股东会决议侵犯了其作为股东有权参与决定公司设立、变更及终止的权利，对该种股东合法私权利的侵犯，实则为一种民事侵权责任。基于公司制度的特殊性，该民事权利的救济方式主要体现在请求司法否认决议效力程序上。故对该种权利的保护，同样落入诉讼时效的客体范围，现有法律也无特别规定此种情形不适用诉讼时效，故根据民事权利属性和诉讼时效原理，本案情形应当适用普通诉讼时效规定。赋予公司诉讼时效抗辩，在于督促股东积极关注并及时行使权利，否则，如果无限期地允许股东随时请求否认决议效力，将使公司通过决议而形成的事实状态长期处于不稳定之中，损害交易安全和交易秩序，破坏公司外部法律关系稳定，这也与公司法的立法精神和原则相悖。因此，本案张某起诉应当适用诉讼时效规定。

再则，关于诉讼时效期间有无届满。本院认为，根据我国法律规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算。对于知害标准的确定，应当坚持“知”与“害”主客观相统一原则。本案中，张某作为公司股东，应当知道公司原经营期限到2012年6月26日届满，根据我国公司法规定，张某应当按期履行清算义务或办理延长手续，且作为一名勤勉、守法的股东，此时也完全可以通过查询发现工商登记中A公司的经营期限已被延长的事实。即便事实上其未发现，但基于商事外观主义原则和工商登记具有公示的效力，亦可推定张某知道或应当知道公司工商变更登记事项。

01根据《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

02最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第四条：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：…… (二)会议未对决议事项进行表决的;第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

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