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“新股东入股前公司的债权债务与新股东无关”导致新股东损失上千万

发布时间:2022-02-22 17:34:52 | 浏览次数：

新股东与老股东签订增资协议，协议约定“新股东入股前的一切债权债务与新股东无关”。老股东在增资协议签订之前将公司公款在没有真实交易的情况下向第三人支付，新股东认为老股东侵犯公司合法权益，要求老股东赔偿，结果最高法判决败诉！新股东无权要求老股东赔偿。

一、裁判要旨：

最高法院认为：股权合同已经约定“股权转让之前的债权债务，与新股东无关”，老股东在合同签订之前将公司公款在没有真实交易的情况下向第三人支付，新股东无权要求老股东赔偿。齐精智律师提示股权协议同时涉及《公司法》和《合同法》，最高法认为依据《合同法》的规定，合同签订之后，老股东再将公司公款无理由支付给第三人，新股东才能向老股东索赔。

二、基本案情

公司老股东李某某与新股东马某签订《增资扩股协议》（以下简称“股转协议”），在该协议中，新股东马某跟老股东李某某约定，即新股东入股前的一切债权债务与新股东无关。
老股东李某某在担任公司的执行董事和法定代表人期间（同时也是公司股东），在没有真实交易的情况下，从公司账户向其他10余家个人和公司账户汇款1278万元且无法追回。公司遂起诉该法定代表人，要求其承担损失赔偿责任1721万元（其中本金1278万元，利息443万元）。

三、法院判决

1、一、二审法院认为，公司法人李某某在任职期间对公司负有忠实义务和勤勉义务。收款公司和个人与公司之间均没有业务往来，李某某也未举证证明上述行为系经公司股东会或董事会授权和认可，故侵害了公司作为公司法人享有的财产独立性，损害了公司合法权益。所以当依法承担赔偿责任。一、二审法院判决李某某向公司支付1278万元及利息损失，共计1721万元。
2、最高法院认为：该公司老股东李某某与新股东马某签订《增资扩股协议》（以下简称“股转协议”），在该协议中，新股东已经跟老股东李某某约定，即新股东入股前的一切债权债务与新股东无关。故应按照股转协议的签订的时间，将案涉转款分为两部分，分别认定：
第一、在股权协议签订前，法人李某某转款791万。因股转协议对增资扩股前后公司的债权债务进行了约定，公司可依据协议约定主张责任，不能证明上述转款损害了公司的利益。公司认为此部分转款损害公司利益的理由不能成立。
第二、在股转协议签订后，公司共计转款487万元。该部分转款因发生在股转协议签订之后，需提供证据证明转款有合法事由。故李某某应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。
最高院再审改判：撤销一审和二审判决，就股权协议签订后的公司转款，李某某才需要承担赔偿责任。

综上，“新股东入股前公司的债权债务与新股东无关”不能轻易约定

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