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发布时间:2022-04-24 10:23:57 | 浏览次数:

修改股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,那么公司股东以多数决方式通过修改出资期限的决议是否有效?


裁判规则


1.公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限决议,损害其他股东期限权益,其他股东请求确认该项决议无效的,应予支持——姚某城与鸿大(上海)投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案

案例要旨:有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外,股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限决议,损害其他股东期限权益,其他股东请求确认该项决议无效的,人民法院应予支持。

案号:(2019)沪02民终8024号

审理法院:上海市第二中级人民法院

来源:《最高人民法院公报》2021年第3期(总第293期)

 

2.控股股东滥用其控股地位以多数决方式通过的缩短出资期限的股东会决议无效——上海自贸区咖啡交易中心有限公司与上海君客商务咨询有限公司、上海朗弘投资管理有限公司公司决议纠纷案

案例要旨:公司控股股东在未经充分协商,征得小股东同意的情况下,利用其控股股东的优势地位,以多数决通过缩短出资期限的股东会决议,侵害了其他股东的合法权益,故该股东会决议应当认定无效。

案号:(2018)沪民申188号

审理法院:上海市高级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-04-01

 

3.公司通过多数决所形成的提前小股东出资期限的股东会决议内容无效——上海潮旅商务咨询有限公司与倪某言公司决议效力确认纠纷案

案例要旨:一致行动人利用股东会多数决原则通过仅针对小股东并剥夺小股东出资期限利益的股东会决议,构成股东滥用权利损害其他股东的利益,违反了公司法的强制性规定,应属无效。

案号:(2021)沪02民终8430号

审理法院:上海市第二中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2022-01-1

 

4.以资本多数决的方式决定股东出资期限提前到期,剥夺小股东作为公司股东的出资期限利益的股东会决议内容无效——於某国、浙江利欧环境科技有限公司等公司决议纠纷案

案例要旨:修改股东出资期限不应适用资本多数决规则,除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外,股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。涉讼股东会决议以资本多数决的方式决定股东出资期限提前到期,剥夺了小股东作为公司股东的出资期限利益,限制了小股东的合法权益,故与股东出资提前到期相关的决议内容无效。

案号:(2021)浙10民终2840号

审理法院:浙江省台州市中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2021-12-28

 

5.控股股东滥用资本多数决原则通过的缩短出资期限的股东会决议无效——冯某亮、洛阳金禾匠心农业科技有限公司公司决议纠纷案

案例要旨:公司的控股股东在未经充分协商,征得小股东同意的情况下,利用其控股股东的优势地位,以多数决通过缩短出资期限,侵害了小股东对公司出资的合理预期利益。因出资期限提前涉及股东自身的基本利益,对其是否投资起着决定性的作用,对此案涉公司并未提供充分证据证明其要求小股东提前出资的合理性和紧迫性,也未根据股东的经济实力以及公司经营需要资金的紧迫性来确定出资金额及期限,应认定为大股东滥用了资本多数决原则,构成对小股东的压迫式权利滥用,根据公司法的规定,该股东会决议应为无效。

案号:(2021)豫03民终568号

审理法院:河南省洛阳市中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2021-04-22

 

6.股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为,侵害了其他股东的基本股东利益,应属无效——南京科津新材料研究院有限公司与李某公司决议效力确认纠纷案

案例要旨:股东的出资权及出资期限系股东的基本权利。公司并未举证证明其存在经营严重困难,若不加速出资公司经营已难以为继的情形,其通过的股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为,缺乏相应依据,侵害了其他股东的基本股东利益,应属无效。

案号:(2020)苏01民终5188号

审理法院:江苏省南京市中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2020-08-27



司法观点

1.修改股东出资期限不适用资本多数决规则

修改股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,并非一般的修改公司章程事项,不能适用资本多数决规则。理由如下:

首先,我国实行公司资本认缴制,法律另有规定的除外。《公司法》第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,即法律赋予公司股东出资期限利益,允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。“股东的出资义务可视作股东对公司的附期限的债,而这一期限由股东自行决定。在期限到来之前,作为债务人的股东享有不偿付债务的权利,以及这一权利所能带来的利益,称为‘期限利益’,并且主张‘期限利益’是强行法下赋予股东的法定权利。”即便公司的债权人要求股东出资期限加速到期,也仅限《九民会议纪要》规定的两种特殊情形。股东的出资期限利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定权利,如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限,则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次,修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利,其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关,但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中,不同意增资的股东,其已认缴或已实缴部分的权益并未改变,仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益,如允许适用资本多数决,不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益,直接影响股东根本利益。因此,修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项,亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次,股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时,公司各股东之间形成的一致合意,股东按期出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致约定,而非公司经营管理事项。法律允许公司自治,但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中,如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期,系源于法律规定,而不能以资本多数决的方式,以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

(摘自庄龙平、李超、刘江:《修改股东出资期限不适用资本多数决规则》,载《人民司法》2021年第26期。)


2.滥用资本多数决的公司决议应当认定为无效

公司大股东纯粹为了追求自己或者其他第三人利益,行使表决权时违反诚信义务,以资本多数决为手段形成内容不公正之决议,侵害公司或者少数股东利益的,即构成权利滥用,其所作决议即为滥用多数决之决议。滥用资本多数决的股东会决议存在怎样的效力,对此学说上有不同之见解。主要有以下三种观点:一种观点认为,股东会决议并无具体违法,因为多数派股东牺牲公司或少数派股东利益,以追求自己或第三人利益所为实质上不当之决议,不论该公司之具体规定或精神为何,均没有超出法律所设定之框架,最多存在合理性之问题而不属于合法性问题,所以应当认为合法有效。另一种观点则认为,如果认定股东大会决议之作成是因为多数派股东滥用多数决之结果,则这时可以认为该决议之内容违反了公序良俗原则而无效,所以应认为该决议无效。还有一种观点认为,滥用多数决所为决议内容之违法性,不宜以同一方式处理,应依具体个案决定决议可撤销或确认决议为无效。

一般认为,在当前我国关于滥用多数决尚无具体针对性规定情形下,可以参照并结合《公司法》第20条之规定予以处理。该条第1款明确规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”该条第2款进一步明确:“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”股东滥用资本多数决原则通过之决议,如果也可作为违反《公司法》第20条规定之行为,而该条禁止权利滥用之规则又实为法律之强制性规定,由于多数决滥用违反了禁止权利滥用与诚实信用等原则,在性质上属于违反了强行法规范,故滥用多数决情形下之公司股东会或者股东大会、董事会决议内容即可视为违反法律、行政法规而无效。另外,依照民法上权利滥用之法理,权利之行使如果属于法律行为,则当权利行使构成权利滥用时,该行为不发生法律效力,同样亦应当认定决议为无效。

(摘自虞政平:《公司法案例教学(下册)》,人民法院出版社2012年版,第1067页。)


法律条文

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。


来源:最高人民法院司法案例研究院

 
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