裁判要旨

自然人股东持有的股权应由股东本人行使，不受他人干涉。股东之配偶并非公司登记股东，其基于夫妻共同财产制而对所涉股权仅享有财产性收益的权利，并无直接支配的权利。

股权转让无论是否存在无效事由，均与原股东配偶不具有直接的利害关系，其不具有提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格。

争议焦点

杨某丽是否有权提起确认股权转让效力的诉讼?

基本案情

杨某莉与刘某忠于2013年1月16日登记结婚。2020年，刘某忠以其名义出资2.4亿元与上海红星美凯龙公司共同设立红星美凯龙公司，并占红星美凯龙公司40%的股份，该股份登记于刘某忠名下。

杨某莉诉称，刘某忠在其不知情的情况下，与万锦公司将原登记于刘某忠名下的红星美凯龙公司40%的股份非法转移至万锦公司名下且万锦公司未支付任何转让款。杨某莉认为，根据婚姻法的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。故刘某忠以其名义出资24000万元，占红星美凯龙公司40%的股份，属于夫妻共同财产。刘某忠私自处分夫妻共同财产，案涉股权转让行为应属无效处分行为。

杨某莉遂向法院起诉请求：1.确认刘某忠将其持有的红星美凯龙公司40%的股份转移至万锦公司名下的行为无效;2.判令万锦公司将红星美凯龙公司40%的股份返还到刘某忠名下，并办理股份变更登记手续;3.判决万锦公司向刘某忠返还自2012年度起红星美凯龙公司40%股份所产生的分红(具体分红金额以公司实际的分红为准);4.判令红星美凯龙公司配合办理刘某忠股份变更登记手续。

高院认为

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据原审审查查明，涉案的讼争股权原先系登记在刘某忠个人名下，刘某忠通过与万锦公司签订《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》的方式，将其名下持有的红星美凯龙公司的股权转让给了万锦公司，该转让行为已经红星美凯龙公司股东会议确认并在行政主管部门办理了股权变更登记。现杨某莉起诉提出要求确认刘某忠与万锦公司签订《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》无效等请求，主要理由是刘某忠在转让涉案股权的过程中，通过万锦公司进行恶意串通，签订虚假协议，损害了杨某莉的利益。

法院对此认为，涉案股权原先系登记在刘某忠个人名下，依照《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。刘某忠作为股权持有人对股权有独立的处分权，无需征得其他任何公司外部人员的同意。另外，考虑到有限责任公司的财产、人格独立性，要求公司的财产与股东家庭财产及收益和负债相区分，故股东转让名下股权也无需征得其配偶的同意。本案中，杨某莉虽系刘某忠配偶，但并非红星美凯龙公司登记在册的股东，故其对登记在刘某忠名下的股权仅享有获得财产性收益的权利，并无直接支配的权利。故涉案股权转让无论是否存在无效事由，均与其不具有直接的利害关系。一审法院认为由于杨某莉与本案诉讼不存在直接的利害关系，并非本案适格原告，故依照民事诉讼法的上述规定，裁定驳回其起诉并无不当。

裁判结果

福州市中级人民法院作出民事裁定：驳回杨某莉的起诉。

福建省高级人民法院作出民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。

律师观点

股东用夫妻共同财产出资取得的股权，其各项权能应由股东本人独立行使，在进行股权转让时，应当符合公司法的规定。我国现行法并未规定股东转让股权需经其配偶的同意，因此，未经配偶同意的股权转让协议仍然有效。

在交易股权转让过程中，建议受让股权的自然人在签署股权转让协议前，要求转让方提供配偶同意股权转让的书面文件或者授权委托书，从而避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵。

来源：中国裁判文书网